Bei der Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen schuldet die Gesellschaft dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung. Darf diese aufgrund von Kapitalerhaltungsvorschriften nicht ausgezahlt werden, können u. U. die verbliebenen Gesellschafter in Anspruch genommen werden. Einziehung von Geschäftsanteilen Gesellschaftsverträge von GmbHs sehen regelmäßig vor, dass die Geschäftsanteile von Gesellschaftern durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung eines Geschäftsanteils hat zur Folge, dass der Geschäftsanteil vernichtet wird und der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine solche Einziehung kann einvernehmlich erfolgen, häufig besteht der Anlass für die Einziehung jedoch in dem Wunsch (einer Mehrheit der Gesellschafter) nach einem Ausschluss eines Gesellschafters aus (tatsächlich gegebenem oder nur behauptetem) wichtigem Grund. Einziehungsentgelt von der Gesellschaft Als Entschädigung für den eingezogenen Geschäftsanteil steht dem betroffenen Gesellschafter ein von der Gesellschaft zu leistendes Einziehungsentgelt, eine Abfindung, zu.
Die verbleibenden Gesellschafter müssen nach der Einziehung der Geschäftsanteile noch eine Entscheidung darüber treffen, wie mit dem entstandenen Gap zu verfahren ist, das durch die Einziehung und den damit verbundenen Untergang der betroffenen Geschäftsanteile entsteht – ob es hier bspw. zu einer quotalen Aufstockung der Geschäftsanteile bei den verbliebenen Gesellschaftern kommen soll (was wiederum zu unliebsamen Verwerfungen führen kann) oder ob neue Geschäftsanteile ausgegeben werden sollen und wer diese künftig halten soll. Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen Statt der Zwangseinziehung von Gesellschaftsanteilen ist auch die Möglichkeit der Etablierung des Instituts der Zwangsabtretung in der Satzung denkbar. Sofern man sich dafür – kumulativ oder alternativ zur Zwangseinziehung – entscheidet, ist der scheidende Gesellschafter beim Vorliegen der Voraussetzungen (u. a. wichtiger Grund) verpflichtet, seine Geschäftsanteile abzutreten. Da das nicht von der Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters abhängig ist, spricht man von einer Zwangsabtretung.
Die Einziehung von GmbH Geschäftsanteilen bei paritätischen Gesellschaftsverhältnissen Wenn beide Gesellschafter, bzw. Gesellschafterstämme, den Antrag stellen, die Einziehung des Geschäftsanteils des jeweils anderen Gesellschafters, bzw. Gesellschafterstammes durchzuführen, so werden beide Beschlussfassungen in der gleichen Gesellschafterversammlung der GmbH-Gesellschafter behandelt. Dabei kommt es nicht darauf an, wer zuerst in der Gesellschafterversammlung den Antrag gestellt hat. Die logische Folge daraus ist, dass in diesen Fällen beide – d. im Ergebnis alle – Geschäftsanteile untergehen. Die Gesellschaft hat damit ihre Gesellschafter verloren. Was aber sicherlich auf der Hand liegt: die Sache wird streitig vor dem Gericht auszutragen sein, flankiert durch die Beantragung von einstweiligem Rechtsschutz. Die Auszahlung für den eingezogenen GmbH-Geschäftsanteil Will sich der von der Einziehung des GmbH-Geschäftsanteils betroffene Gesellschafter nicht mit einem Rechtsmittel zur Wehr gegen den Beschluss setzen, so hat er die Möglichkeit, die Gesellschaft auf Zahlung eines sogenannten Entziehungsentgelts in Anspruch zu nehmen.
Sie wirken sich aber ggf. erhöhend bei der Berechnung der Abfindung aus. Keine Ausschüttung von Gewinnen Der Geschäftsanteil eines GmbH-Gesellschafters wurde im zweiten Jahr nach der Gründung eingezogen. Einige Monate später stellte die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss fest und beschloss eine entsprechende Gewinnausschüttung. Der ausgeschiedene Gesellschafter wurde nicht berücksichtigt. Daraufhin klagte er auf anteilige Auszahlung des Gewinns für die Jahre, für die der Jahresabschluss noch nicht festgestellt war. Der Anspruch eines Gesellschafters einer GmbH auf Auszahlung des Gewinns entsteht aber erst mit dem nach Ablauf des Geschäftsjahres gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschluss und die Verwendung des Gewinns. Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Finance Office Premium. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Haufe Finance Office Premium 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.
Die Schwierigkeit für denjenigen, um den es letztendlich geht, ist, dass der Betroffene keine Stimmrechte bei der Beschlussfassung hat. Sollte die Satzung der GmbH nichts anderes bestimmen, ist mit Bekanntgabe des Beschlusses gegenüber dem Betroffenen der gefasste Beschluss sofort wirksam. Das bedeutet, dass der Gesellschafterkreis in dem Moment, in dem die Bekanntgabe erfolgt ist, um die betreffende Person verringert ist. Handelt es sich um eine 2-Personen-GmbH, gibt es im Anschluss daran nur noch einen Alleingesellschafter. Die einseitige Einziehung Problematisch wird die Situation, wenn sich zwei gleichstarke Gesellschafter, d. mit Gesellschaftsanteilen in jeweils der gleichen Höhe (50%), gegenüberstehen. Denn liegt in den Personen der beiden Gesellschafter ein jeweils wichtiger Grund vor, bedeutet das, dass die Einziehung nur von einem Gesellschafter in der Praxis nicht funktioniert, da der Beschluss unwirksam ist und damit anfechtbar. Die Situation ist davon zu unterscheiden, wenn beide Gesellschafter jeweils gegen den anderen Gesellschafter die Einziehung auf die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung setzen (vlg.
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Sie müssen für einen etwaigen Wertverlust der Waren nur aufkommen, wenn dieser Wertverlust auf einen zur Prüfung der Beschaffenheit, Eigenschaften und Funktionsweise der Waren nicht notwendigen Umgang mit ihnen zurückzuführen ist. Muster-Widerrufsformular (Wenn Sie den Vertrag widerrufen wollen, dann füllen Sie bitte dieses Formular aus und senden Sie es zurück. ) – An [Name/Unternehmen], [Adresse – kein Postfach], [Faxnummer – falls vorhanden], [E-Mail-Adresse – falls vorhanden]: – Hiermit widerrufe(n) ich/wir (*) den von mir/uns (*) abgeschlossenen Vertrag über den Kauf der folgenden Waren (*)/die Erbringung der folgenden Dienstleistung (*) – Bestellt am (*)/erhalten am (*) – Name des/der Verbraucher(s) – Anschrift des/der Verbraucher(s) – Unterschrift des/der Verbraucher(s) (nur bei Mitteilung auf Papier) – Datum _________ (*) Unzutreffendes streichen.