28. 04. 2015 | Gesellschaftsrecht Mit Beschluss vom 12. 02. 2015 (Az. 12 W 129/15) hat das OLG Nürnberg eine Zwischenverfügung des Registergerichts Amberg bestätigt. Dieses hatte es abgelehnt, bei einer GmbH die generelle Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB im Handelsregister einzutragen, als hierzu ein Gesellschafterbeschluss vorgelegt worden war, wonach dem Geschäftsführer Befreiung von "der Beschränkung" des § 181 BGB erteilt werden solle. § 181 BGB lautet wie folgt: " Ein Vertreter kann, soweit nicht ein anderes ihm gestattet ist, im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen, es sei denn, dass das Rechtsgeschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht. " Aus dem Gesetzeswortlaut ergeben sich zwei Formen des sogenannten "Insichgeschäfts", welche von § 181 BGB verboten sind. Der Vertreter handelt in beiden Fällen auf einer Seite des Rechtsgeschäfts als Vertreter einer anderen Person.
Anton Alt (kurz A) ist Geschäftsführer der Zeppelin GmbH, die auf der Suche nach einem geeigneten Grundstück für ein neues Betriebsgebäude ist. A besitzt mehrere Grundstücke, die auch für die entsprechenden Zwecke der Zeppelin GmbH geignet wären. A beschließt also, eines der Grundstücke an die Zeppelin GmbH zu verkaufen. Bei Abschluß des notariellen Kaufvertrages möchte A den Vertrag für sich selbst und gleichzeitig als Geschäftsführer der Zeppelin GmbH unterzeichnen und fragt sich nun, ob das zulässig ist. Hier handelt es sich um ein sog. Insichgeschäft nach der 1. Alt. von § 181 BGB, weil A im Namen der Zeppelin GmbH mit sich selbst einen Vertrag abschließt. Es liegt ein Fall von Selbstkontrahieren vor, dessen Wirksamkeit nach § 181 BGB davon abhängig ist, ob die Vertretungsbefugnis des A für die Zeppelin GmbH diesen Fall umfasst. In § 181 BGB heißt es dazu: Ein Vertreter kann, soweit nicht ein anderes ihm gestattet ist, im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen (oder als Vertreter eines Dritten) ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen, es sei denn, dass das Rechtsgeschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht.
Die von der Gesellschaft hiergegen eingelegte Beschwerde hat das Registergericht mit folgender Begründung zurückgewiesen: "Die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB müsse durch oder aufgrund einer satzungsmäßigen Regelung erfolgen und diese müsse auch bestehen bleiben. " Auch der Wegfall einer solchen Regelung in einer normalen GmbH-Satzung in Folge einer Satzungsänderung führe zu einer Änderung der besonderen Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers, wenn diesem nach der alten Satzung die Befreiung zugesprochen gewesen sei. Das Gleiche gelte bei einer späteren Satzungsänderung einer durch Musterprotokoll gegründeten Gesellschaft. Der Beschluss des OLG Düsseldorf vom 30. 04. 2021, Az. 3 Wx 46/21 Die Beschwerde der Gesellschaft gegen die Zurückweisung blieb ohne Erfolg. Denn das OLG Düsseldorf ("OLG") schloss sich sämtlichen Ausführungen des Registergerichts an. Dabei hielt das OLG fest, dass es für die wirksame Änderung eines im Wege des Musterprotokolls gefassten Gesellschaftsvertrages nicht Voraussetzung sei, den Gesellschaftsvertrag insgesamt neu zu fassen.
Die Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB muss durch oder aufgrund einer satzungsmäßigen Regelung erfolgen und diese muss auch Bestand haben. Dies muss bei Änderung eines Musterprotokolls ebenso wie bei einer normalen GmbH-Satzung beachtet werden. Eine UG (haftungsbeschränkt) (im Folgenden: "Gesellschaft") wurde im vereinfachten Verfahren unter Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls als Einpersonengesellschaft gegründet. Ein paar Jahre später wurde mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss die Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen. Allerdings enthielt der neugefasste Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB. Das Registergericht wies darauf hin, dass die grundsätzlich mit dem Musterprotokoll erfolgte Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB entfallen sei und die geänderte besondere Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers, d. h. der Wegfall dieser Befreiung, noch angemeldet werden müsse.
Die Abberufung und/oder Neubestellung von Geschäftsführern bei der GmbH / UG (haftungsbeschränkt) bedarf eines schriftlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Diesen Beschluss können Sie selbst formulieren. Gern bereiten wir den Beschluss auch für Sie zur Unterzeichnung vor. Ferner ist die Abberufung und Neubestellung von Geschäftsführern bei der GmbH / UG (haftungsbeschränkt) immer zum Handelsregister anzumelden. Bei neuen Geschäftsführern ist deren Name, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben. Dem Handelsregister ist auch mitzuteilen, wie der Geschäftsführer die Gesellschaft vertritt, insbesondere, ob er immer allein handeln darf oder nur gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen. Bei einer Gesellschaft – insbesondere bei der UG (haftungsbeschränkt) –, die nach dem Musterprotokoll gegründet wurde, dürfen mehrere Geschäftsführer immer nur gemeinsam handeln. Möchten Sie dies ändern, so müssen Sie hierfür die Satzung der Gesellschaft anpassen. Bei der Anmeldung eines neuen Geschäftsführers ist außerdem anzugeben, ob der neue Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist, d. h. ob er die Gesellschaft auch bei Geschäften mit sich selbst und bei anderen ebenfalls durch ihn vertretenen Dritten (insbesondere Gesellschaften) vertreten kann.
Wir hoffen jedoch einen ersten Eindruck vermittelt zu haben. Es gibt viele gute wissenschaftliche Arbeiten zu diesem Thema, die helfen den Sachverhalt objektiv beurteilen zu können. Seid herzlich gegrüßt mit den Worten aus 1. Johannes 4. 1: "Ihr Lieben, glaubt nicht einem jeden Geist, sondern prüft die Geister, ob sie von Gott sind; denn es sind viele falsche Propheten ausgegangen in die Welt. " Vechelde im Januar 2003 Dieser Brief wird unterstützt von: ▫ Dipl. -Ing. Eric Podico, Verantwortlicher für Deutschland der und, München ▫ Dr. theol. Lothar Gassmann, Sekten- und Weltanschauungsbeauftragter der Arbeitsgemeinschaft für Religiöse Fragen (A. R. F. ) e. V., Autor des Buches 'Neuapostolische Kirche. Gibt es wieder Apostel? Verlag bischoff neuapostolische kirche. ' ▫ Stefan Freimuth, ehemaliges Mitglied und Amtsträger (ehrenamtlicher Mitarbeiter) der NAK, Dornum ▫ Frank Hartmann und Frau, ehemalige(s) Mitglied(er) und Amtsträger der NAK, Miesbach ▫ Anselm Schönfeld, Autor des Heftes "Die Apostel Christi und die Neuapostolische Kirche", engagiert im Projekt B, Schorndorf ▫ Gerd-D.
3 Biblische Grundlegung 7. 4 Das Apostelamt 7. 5 Entwicklung der Ämter aus dem Apostelamt 7. 6 Die Ämter in der Neuapostolischen Kirche 7. 7 Die Ordination 7. 8 Die Ausübung des Amtes 7. 9 Aufgaben der Ämter 7. 10 Beauftragungen Teil 8 – Die Sakramente 8. 1 Die Heilige Wassertaufe 8. 2 Das Heilige Abendmahl 8. 3 Die Heilige Versiegelung Teil 9 – Das Leben nach dem Tod 9. 1 Die Unsterblichkeit der Seele 9. 2 Der Tod 9. 3 Weiterleben der Seele 9. 4 Jenseits 9. 5 Zustand der Seelen im Jenseits 9. 6 Hilfe für Entschlafene Teil 10 – Die Lehre von den zukünftigen Dingen 10. 1 Die Wiederkunft Jesu Christi 10. 2 Die Hochzeit des Lammes 10. 3 Die große Trübsal 10. 4 Das Kommen des Herrn mit Kraft und Herrlichkeit 10. 5 Die erste Auferstehung 10. Bischoff Verlag - Internationales christliches Medienhaus | Katechismus | Online Shop. 6 Fortgang der Heilsgeschichte Teil 11 – Aus der Geschichte des Christentums 11. 1 Die urchristlichen Gemeinden 11. 2 Das Christentum nach dem Tod der ersten Apostel 11. 3 Wiederbesetzung des Apostelamts in der Katholischapostolischen Kirche Teil 12 – Gottesdienst, Segenshandlungen und Seelsorge 12.
Bischof Gerd Kisselbach ↑ Bischof Kisselbach unterstützt Apostel Wolfgang Schug im Arbeitsbereich Ost mit den Bezirken Gießen, Hersfeld-Lauterbach, Kassel-Korbach und Marburg. 13. Juli 1970 in Kassel 13. Dezember 2015 durch Bezirksapostel Bernd Koberstein in Wiesbaden Inhaber eines mittelständischen Unternehmens Bischof Jürgen Kramer ↑ Bereich Süd Bischof Jürgen Kramer unterstützt Apostel Gert Opdenplatz im Arbeitsbereich Süd mit den Bezirken Darmstadt, Frankfurt, Offenbach und Wiesbaden. Verlag bischoff neuapostolische kirche maria. 9. Juli 1965 in Seeheim-Jugenheim 18. November 2018 (durch Bezirksapostel Rainer Storck in Hanau) Geschäftsführer der kircheneigenen Verlag Friedrich Bischoff GmbH Bischof Friedbert Kreutz ↑ Bischof Friedbert Kreutz unterstützt Apostel Gert Opdenplatz im Arbeitsbereich Süd in den Bezirken Mainz, Rheinpfalz und Trier. 20. Oktober 1956 in Haschbach/Remigiusberg 11. Februar 2007 (durch Stammapostel Wilhelm Leber in Ludwigshafen) Bankkaufmann, heute im Vorruhestand Bischof Karl-Erich Makulla ↑ Bischof Karl-Erich Makulla unterstützt im Bereich Ost und ist zuständig für die Bezirke Hamm, Iserlohn und Paderborn.