Bild: Haufe Online Redaktion Handelsregisteranmeldungen können nur von den Vertretungsorganen vorgenommen werden. Allerdings ist eine Bevollmächtigung zulässig. Vollmachten müssen notariell beglaubigt werden und sollten auch hinsichtlich der Allein- oder Gesamtvertretung der Bevollmächtigten klar formuliert sein. Hintergrund Ein einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer einer GmbH erteilte zwei Herren eine Vollmacht: "Herr P. und Herr G. sind… bevollmächtigt, die Sitzverlegung in meinem Namen als Geschäftsführer der Firma beim Handelsregister anzumelden". Die Handelsregisteranmeldung wurde nur von Herrn P. unterschrieben. Das Register wies die Anmeldung zurück. Es war der Ansicht, die Bevollmächtigten seien nicht jeweils einzeln, sondern nur zusammen vertretungsbefugt. Die Handelsregisteranmeldung musste also vom zweiten Bevollmächtigten oder dem Geschäftsführer noch einmal unterschrieben werden. OLG Düsseldorf, Beschluss v. 12. GmbH Gesellschafterbeschlüsse - Notar Dr. André Bonneß. 2. 2014, I-3WX 31/14 Die Auffassung des Registers hielt der Überprüfung durch das OLG Düsseldorf stand.
c) Der Anwendung des § 180 S. 2 BGB steht nicht entgegen, dass im Zeitpunkt der Stimmabgabe von Frau R. für den Erklärungsempfänger (also für die Gesellschaft (= die Beteiligte zu 1)) niemand anwesend war, der mit deren vollmachtlosen Auftreten einverstanden sein konnte. Denn § 180 S. 2 BGB findet grundsätzlich auch bei Abgabe von Willenserklärungen an Abwesende Anwendung, wobei es als ausreichend erachtet wird, wenn der andere Teil sein Einverständnis unverzüglich im Sinne des § 121 Abs. 1 BGB nach dem Zugang erklärt, wobei dies auch konkludent erfolgen kann (vgl. Staudinger/Schilken BGB <2009> § 180 Rn. 4; MüKo/Schramm BGB 5. Bevollmächtigung bei Handelsregisteranmeldungen | Recht | Haufe. Auflage § 180 Rn. 10; Soergel/Leptien BGB 13. 9). d) Hier ist ein solches Einverständnis durch die Beteiligte zu 2 zusammen mit ihrer Genehmigungserklärung hinsichtlich des vollmachtslosen Handelns der R. (§ 177 Abs. 1 BGB) schlüssig erteilt worden. Bezüglich der Erteilung des Einverständnisses im Sinne des § 180 S. 2 BGB ist vorliegend nämlich auf die Willensbildung der Beteiligten zu 2, und nicht auf die der Beteiligten zu 1, abzustellen, da Gegenstand des vollmachtslosen Rechtsgeschäfts eine Satzungsänderung für die Gesellschaft (= Beteiligte zu 1) war und die Berechtigung hierfür nicht die Beteiligte zu 1, sondern die Beteiligte zu 2 als deren Alleingesellschafterin inne hat.
Diese Regelung ist zwingend und kann nicht satzungsgemäß ausgeschlossen werden. Änderung des Gesellschaftszwecks nur einstimmig Eine Änderung des ‹Zweckes› der GmbH kann nur einstimmig erfolgen ( § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB). Soll der Gesellschaftszweck z. B. auf einen gemeinnützigen Zweck umgestellt werden, ist die Zweckänderung wie eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zu behandeln. Hierzu bedarf esder Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Davon zu unterscheiden ist eine Änderung des Unternehmensgegenstands. Der Unternehmensgegenstand beschreibt die ausgeübte Tätigkeit und kann mit der satzungsändernden Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen geändert werden. 4 Notarielle Beurkundung Der Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf der notariellen Beurkundung ( § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). In die notarielle Urkunde gehören die folgenden Mindestinhalte: Wortlaut der beabsichtigten Satzungsänderung Tatsache der Beschlussfassung während einer Gesellschafterversammlung das Abstimmungsergebnis eventuelle Feststellungen durch einen Versammlungsleiter Neufassung des Gesellschaftsvertrags In der Praxis ist eine Neufassung der Satzung üblich, jedenfalls wenn mehrere Änderungen erfolgen, es wird also der komplette Text des Gesellschaftsvertrags noch einmal vom Notar vorgelesen und damit beurkundet und gegen den bisherigen Text ausgetauscht.
OLG München: Beschlussfassung durch vollmachtlosen Vertreter bei Ein-Mann-GmbH OLG München, Beschluss vom 5. 10. 2010 - 31 Wx 140/10 Sachverhalt I. Die L. GmbH (Beteiligte zu 2) ist alleinige Gesellschafterin der B. GmbH (Beteiligte zu 1). Mit notariell beglaubigtem Schreiben vom 12. 5. 2010 wurden Satzungsänderungen bezüglich der Beteiligten zu 1 zur Eintragung angemeldet. Diese Satzungsänderungen wurden im Rahmen einer Gesellschafterversammlung vom 13. 4. 2010 beschlossen, bei der Frau R. für die Beteiligte zu 2 vorbehaltlich deren Genehmigung, die mit ihrem Eingang beim Notar allen Beteiligten gegenüber als mitgeteilt gelten und rechtswirksam sein sollte, handelte. Dem Eintragungsersuchen war eine notariell beglaubigte Genehmigungserklärung der Beteiligten zu 2 vom 20. 2010 beigefügt. Darin genehmigte die Beteiligte zu 2, vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer gemeinsam mit einer Prokuristin, die von Frau R. beschlossenen Satzungsänderungen. Mit Schreiben vom 9. 2010 wies das Registergericht darauf hin, dass die Beschlussfassung durch Frau R. als Vertreterin ohne Vertretungsmacht in entsprechender Anwendung des § 180 BGB nicht der Genehmigung zugänglich sei, da bei Vornahme des Rechtsgeschäfts niemand von Seiten der Gesellschaft zugegen gewesen sei.
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