Einführung Umstrukturierungen von Gesellschaften werden durchgeführt, um Unternehmen an geänderte Bedürfnisse der Anteilseigner bzw. des Markts anzupassen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) stellt hierfür u. a. mit der Verschmelzung, der Spaltung und dem Formwechsel mehrere Varianten zur Verfügung. Der Formwechsel bietet die Möglichkeit, identitätswahrend die Rechtsform einer Gesellschaft zu ändern. Umwandlung verein in gmbh 2016. Hier ist nur ein Rechtsträger beteiligt. Bei jeder Umwandlung müssen die Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer und Minderheitsgesellschafter berücksichtigt werden. Bei einem bloßen Formwechsel ist die Schutzbedürftigkeit dieser Personen jedoch weitaus geringer als z. B. bei einer Spaltung oder Verschmelzung, weil der Rechtsträger lediglich seine Rechtsform ändert, jedoch identisch bleibt, es tritt noch nicht einmal eine Gesamtrechtsnachfolge ein.. Dieser Beitrag behandelt vorrangig den Formwechsel aus anderen Rechtsformen in eine GmbH. Lediglich im Schlusskapitel geht es um den umgekehrten Fall: den Formwechsel von der GmbH in eine andere Rechtsform am Beispiel der GmbH & Co.
Für den Formwechsel ist ein Umwandlungsbeschluss der Vereinsmitglieder erforderlich. Darüber hinaus muss für die nach Umwandlung entstehende GmbH eine Satzung erstellt werden. Da im Hinblick auf die gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen die besonderen Regelungen der Abgabenordnung zu beachten sind, empfiehlt es sich, noch vor der Beschlussfassung die formelle Satzungsmäßigkeit im Rahmen einer informellen Vorabprüfung mit dem Finanzamt abzustimmen. Nach Fassung des Umwandlungsbeschlusses in der Mitgliederversammlung sowie Anmeldung und Eintragung der Umwandlung zum Vereinsregister und zum Handelsregister ist der Formwechsel vollzogen. Umstrukturierung eines gemeinnützigen Vereins in gemeinnützige GmbH — Publikationen — Bette Westenberger Brink. In einem weiteren Schritt muss dann zur Erhaltung der steuerlichen Begünstigungen die Anerkennung der GmbH als gemeinnützig beantragt werden. Wenn dies erfolgt ist, darf sich die GmbH als gGmbH bezeichnen. Die endgültige Anerkennung als steuerbegünstigte Körperschaft im Sinne von §§ 51 ff. AO setzt jedoch voraus, dass neben den satzungsmäßigen Anforderungen auch die tatsächliche Geschäftsführung den gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen entspricht und erfolgt erst im Veranlagungsverfahren durch den Erlass eines Freistellungsbescheides.
Die Durchführung von und Mitbestimmung durch Mitgliederversammlungen ist ein Hindernis für eine Geschäftsführung. Außerdem wird der Vereinsvorstand immer nur auf eine bestimmte Zeit gewählt und kann nach dieser Periode durch die Mitgliederversammlung abgewählt werden, die kontinuierliche Gesellschafterstruktur einer GmbH sorgt für einen dauerhaften Aufbau einer Organisation. Anmerkung Rechtsanwalt Dr. Claussen: Nicht erst, wenn das Vereinsregister mit einer Löschung des Vereins droht, sollten eingetragene Vereine mit nicht unbedeutendem, wenn auch gemeinnützigem Geschäftsbetrieb rechtzeitig einen Formwechsel vom Verein in eine gGmbH vornehmen. Fusg.ch — § 4 Umwandlung > I. Grundriss > 2. Zulässige Umwandlungen. Die gGmbH mit ihren klaren Führungsstrukturen und einer klaren Gesellschafterstruktur ermöglicht ein gesellschaftsrechtlich sinnvolles agieren. Eine gGmbH wird durch die Geschäftspartner deutlich anders wahrgenommen als ein Verein mit wechselndem Mitgliederkreis.
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