Kauf der Gesellschaftsanteile oder Kauf einzelner Wirtschaftsgüter Beim Share Deal erwirbt der Käufer das Unternehmen ("Zielgesellschaft") durch den Kauf der Gesellschaftsanteile an der Zielgesellschaft. Beim Asset Deal werden die zum Unternehmen gehörenden Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter, also die Aktiva und Passiva, mit den dazu gehörenden Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen verkauft und im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Käufer übertragen. Nicht der Gesellschafter verkauft seine Gesellschaftsanteile oder Vermögenswerte, sondern das Unternehmen verkauft ihr unternehmensbezogenes Vermögen. Da beim Share Deal der Erwerb der Zielgesellschaft dadurch erfolgt, dass letztlich nur der Eigentümer der Zielgesellschaft ausgewechselt wird, im Übrigen aber die Zielgesellschaft in ihrer Zusammensetzung mit Aktiva und Passiva unberührt bleibt, ist der Share Deal im Hinblick auf die Übertragung grundsätzlich einfacher als ein Asset Deal. Demgegenüber werden beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter von dem Unternehmen verkauft.
Je höher der Steuersatz, desto größer die Ersparnis. Die Vorteile kristallisieren sich insbesondere dann heraus, wenn die Holdingkonstruktion an sich bereits günstiger ist. Beispiele dafür sind: Immobiliendeals mit höherem Verlustrisiko Bauträgerfälle, bei denen ganze Gebäude saniert und veräußert werden Fix & Flip Strategien, bei dem innerhalb kurzer Zeit (Sanierung) zweimal Grunderwerbsteuer anfallen würde (An- und Verkauf) Grundsätzlich kurze Haltedauern Es ist darauf zu achten, dass jede Tochtergesellschaft nur Objekte enthält, welche gemeinsam veräußert werden können und sollen. Andernfalls ist es möglich, dass aufgrund interner Umstrukturierungsmaßnahmen weitere Grunderwerbsteuertatbestände ausgelöst werden. In der Öffentlichkeit werden immer wieder Share Deals großer Immobiliengesellschaften bekannt, die im zweistelligen Millionenbereich liegen. Es ist somit davon auszugehen, dass sich der administrative Aufwand erst im Millionenbereich amortisiert. In diesen Immobiliengesellschaften befinden sich meist ganze Gebäudekomplexe oder Straßenzüge.
Aufgrund der enormen steuerlichen Bewandtnis beleuchten wir diesen Punkt im Folgenden separat. In diesem Artikel erfahren Sie, wie Sie einen Carve-out erfolgreich meistern. Share Deal bei Immobilien: keine Grunderwerbsteuer fällig Wie erwähnt, erwerben Käufer im Rahmen eines Share Deals keine einzelnen Vermögensgegenstände. Dies gilt auch für Grundstücke inklusive der darauf befindlichen Immobilien. Entsprechend wird keine Grunderwerbsteuer fällig. Da eine Besteuerung des Grunderwerbs von sechs Prozent und mehr keine Seltenheit ist, ergeben sich hierdurch mitunter signifikante steuerliche Einsparungen. Kritisch gesehen wird dieses Szenario, wenn vor dem Share Deal eigens ein Unternehmen für den Besitz entsprechender Immobilien gegründet wird, um die Grunderwerbsteuer zu "umgehen". Es bestehen Forderungen aus verschiedenen Lagern, dieses "Steuerschlupfloch" zu schließen. Download Whitepaper "IT Due Diligence" Finden Sie heraus, wie sich drohende Betriebsstillstände und Lieferunterbrechungen durch eine IT Due Diligence vermeiden lassen.
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