Die Kenntnis des zuständigen Organs nur von der Tätigkeit als Geschäftsführer und ihrer Fortsetzung rechtfertigt es noch nicht, unwirksame Erhöhungen der Bezüge als wirksam zu behandeln. Anders als bei der Begründung eines Anstellungsverhältnisses, bei der die zuständigen Organe davon ausgehen können, dass der Geschäftsführer nicht unentgeltlich tätig wird, lässt die Fortsetzung der Tätigkeit allein nicht erkennen, dass der Geschäftsführer sie nur gegen erhöhte Bezüge fortsetzt. Der Verzicht auf die Kenntnis des Organs oder eines Organmitglieds würde dazu führen, dass der Geschäftsführer sich beliebig Gehaltserhöhungen und andere Leistungen verschaffen könnte. Er ist aber nur schutzwürdig, wenn eine unwirksame Vereinbarung redlicherweise getroffen ist. Auch wenn eine Befreiung von § 181 BGB wirksam wäre, stellte eine Vereinbarung unter Missachtung des Interesses oder des Willens des zuständigen Organs regelmäßig einen Vollmachtsmissbrauch dar, der zur Nichtigkeit des Geschäfts wegen sittenwidriger Kollusion führen würde 7.
Alternativ kann in dem Gesellschafterbeschluss der bestellte Geschäftsführer ermächtigt werden, einen Anstellungsvertrag für die Gesellschaft mit sich als Geschäftsführer abzuschließen und der Geschäftsführer wird zu diesen Zwecken von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 5. Anmeldung der Bestellung zum Handelsregister Die Bestellung des Geschäftsführer muss zum Handelsregister angemeldet werden. Hierfür unterschreibt der bestellte Geschäftsführer eine entsprechende Erklärung zur Neubestellung bei einem Notar. Der Notar reicht dann eine beglaubigte Abschrift beim Handelsregister ein. Der Geschäftsführer ist bereits vor der Eintragung wirksam bestellt und kann die Gesellschaft bereits vertreten. 6. Abberufung eines Geschäftsführers Die Abberufung des Geschäftsführers erfolgt ebenfalls durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Auch hier muss eine Erklärung von den verbleibenden oder neu bestellten Geschäftsführern vor einem Notar zur Abberufung des Geschäftsführers abgegeben werden.
Die Formulierung in § 181 BGB ist leider etwas unglücklich, da dort von "Können" die Rede ist. 3. Anwendungsbereich des § 181 BGB Der Anwendungsbereich des § 181 BGB betrifft in persönlicher Hinsicht folgende Personen: Durch Rechtsgeschäft (Vollmacht) berufene Vertreter; Gesetzliche Vertreter (z. B. Eltern für Kinder); Organe juristischer Personen (z. Geschäftsführer einer GmbH oder UG haftungsbeschränkt); Vertreter kraft Amtes (z. Testamentsvollstrecker, Nachlaßverwalter, Insolvenzverwalter). Diese Aufzählung ist allerdings nicht abschließend. Die Regelung des § 181 BGB erfasst Verträge jeder Art, aber auch einseitige Rechtsgeschäfte wie z. eine Kündigung, einen Widerruf oder einen Rücktritt vom Vertrag. Darüber hinaus werden auch geschäftsähnliche Handlungen wie eine Mahnung oder eine Fristsetzung davon erfasst. In allen Fällen geht es jedoch nur um solche Geschäfte, bei denen der Vertreter auf beiden Seiten des Rechtsgeschäfts auftritt. Schwieriger wird die Beurteilung, wenn auf einer Seite des Rechtsgeschäfts mehrere betroffene Personen vorhanden sind, z. bei Gründung einer GmbH durch eine Person zugleich in Vertretung mehrerer anderer.
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