Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unterliegt die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat, der Bestimmung der Gesellschafterversammlung. Die Vorschrift gilt sowohl für den Aktiv- als auch für den vorliegenden Passivprozess der Gesellschaft 1 sowie für Prozesse mit ausgeschiedenen Geschäftsführern 2. Sie soll die unvoreingenommene Prozessführung für die Gesellschaft in Rechtsstreitigkeiten sicherstellen, in denen regelmäßig die Gefahr besteht, dass die nach § 35 GmbHG an sich zur Vertretung der Gesellschaft berufenen Geschäftsführer befangen sind 3. Geschäftsführung und vertretung gmbh von. ))
In Betracht kommen sowohl eine einfache Handlungsvollmacht, eine Generalvollmacht oder die handelsrechtlich geregelte Prokura. Einerseits kann man eine solche Vertretungsmacht dem beschränkt haftenden Gesellschafter bereits im Gesellschaftsvertrag gewähren. Alternativ kann die Vertretungsmacht auch durch Individualvereinbarung zu Stande kommen. Beruht die erteilte Vollmacht auf einem Individualgeschäft, richtet sich die Einziehung der selben nach den in diesem Geschäft vereinbarten Regelungen. Wurde die Vertretungsmacht des Kommanditisten jedoch auf Basis des Gesellschaftsvertrags gewährt, stellt sie insoweit ein eigenes Mitgliedschaftsrecht aus der Gesellschaftszugehörigkeit dar. In diesem Fall ist die Vertretungsmacht wohl nur aufgrund des Vorliegens eines wichtigen Grundes und durch Gesellschafterbeschluss möglich. Im Gegensatz zu der Geschäftsführungsbefugnis kann einem persönlich haftenden Gesellschafter die Vertretungsmacht nicht entzogen werden. Geschäftsführung und vertretung gmbh.com. Allerdings kann eine Gesamtvertretung mit einem Prokuristen vereinbart werden.
Fehlende Zustimmung Werden solche Geschäfte trotz fehlender Zustimmung vorgenommen, hat das nicht etwa die Folge, dass sie unwirksam sind. Zum Schutz Dritter gelten sie im Außenverhältnis als wirksam. Nur im Innenverhältnis der Gesellschaft können sich Regressansprüche ergeben. Nicht zur Disposition steht die Regelung der Vertretungsbefugnis. Dem Gesetzeswortlaut des § 170 HGB nach sind die Kommanditisten von der Vertretung ausgeschlossen. Diese Bestimmung ist zwingend. Eine organschaftliche Vertretung durch einen Kommanditisten ist daher nicht möglich. Auch eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist nicht zulässig. Allerdings kann einem Kommanditisten qua Rechtsgeschäft Vertretungsbefugnis... Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Finance Office Premium. Geschäftsführung und vertretung gmbh. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Haufe Finance Office Premium 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt. Jetzt kostenlos 4 Wochen testen Meistgelesene beiträge Top-Themen Downloads Haufe Fachmagazine
Wer die Geschäftsführung übernimmt, können die Gesellschafter der GbR selbst entscheiden (mit einer Ausnahme, hierzu später): Legen die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag der GbR keine speziellen Geschäftsführungsregelungen fest, so bleibt es bei der gesetzlichen Geschäftsführungsregelung der GbR, die sich aus § 709 BGB ergibt. Jura-basic (Gmbh Vertretung) - Grundwissen. Diese Regelung sieht eine gemeinschaftliche Geschäftsführung durch alle Gesellschafter der GbR vor. Damit ist für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, wobei alle Beschlüsse einstimmig zu fassen sind: Sofern von 4 geschäftsführenden Gesellschaftern also 3 dem Geschäft zustimmen, einer es aber ablehnt, kann die GbR das Geschäft nicht abschließen. Eine Ausnahme von dieser Regel besteht nur bei der sogenannten Notgeschäftsführung: Soweit es um dringend notwendige Maßnahmen zur Erhaltung des Gesellschaftsvermögens geht, kann ausnahmsweise auch ein Gesellschafter alleine die Geschäftsführung übernehmen. Sofern die gemeinschaftliche Geschäftsführung nicht im Sinne der Gesellschafter ist, beispielsweise weil einer von ihnen über besondere Erfahrung und Expertise verfügt und daher alleine die Geschäftsführung übernehmen soll, können die Gesellschafter dies in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen.
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