Unabhängige Stampin' up! – Demonstratorin – Susanne Klassen Zum Inhalt springen Blog Dekoverleih Angebote Stampin' Up! Bestellungen/Aufträge/Gutscheine Kataloge Über mich Kontakt Impressum Datenschutzerklärung & Haftungsausschluss Suche nach: 22. Februar 2022 kreativesmitliebe Ich habe mal wieder einen Metallring mit Trockenblumen dekoriert. Dieses Mal ist es ein Metallring mit Fuß. Metal ring mit staender 2. Wenn ich auch welche für euch machen soll, meldet euch gerne bei mir. ← → Kommentar verfassen Gib hier deinen Kommentar ein... Trage deine Daten unten ein oder klicke ein Icon um dich einzuloggen: E-Mail (erforderlich) (Adresse wird niemals veröffentlicht) Name (erforderlich) Website Du kommentierst mit Deinem ( Abmelden / Ändern) Du kommentierst mit Deinem Twitter-Konto. Du kommentierst mit Deinem Facebook-Konto. Abbrechen Verbinde mit%s Benachrichtigung bei weiteren Kommentaren per E-Mail senden. Informiere mich über neue Beiträge per E-Mail.
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7), und die dabei durch den Versammlungsleiter, die Mitgesellschafter oder die Geschäftsführer vertreten wird (Lutter/Hommelhoff GmbHG 17. Auflage § 47 Rn. 2). b) Dies ist nach herrschender Meinung selbst dann der Fall, wenn der Beschluss durch Abstimmung des Ein-Mann- oder des einzig erschienenen Gesellschafters zustande kommt (Baumbach/Hueck/Zöllner a. a. O § 47 Rn. 7, 55; Michalski/Römermann GmbHG 2002 § 47 Rn. 377; Scholz/Karsten Schmidt GmbHG 10. 87; OLG Frankfurt GmbHR 2003, 415; Roth/Altmeppen/Roth 2009 6. 5; Lutter/Hommelhoff a. O. Rn. 2; a. A. Rohwedder/Schmidt- Leithoff/Koppensteiner GmbHG 4. 23). Demgemäß bestimmt sich die Wirksamkeit der vollmachtlosen Stimmabgabe (auch) bei einer sog. Ein-Man- GmbH nicht nach § 180 S. 1, sondern nach § 180 S. 2 BGB (vgl. auch Baumbach/ Hueck/Zöllner a. 7). Infolge dessen können auch die Vorschriften über Verträge entsprechende Anwendung finden, sodass eine vollmachtslose Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich nach § 177 Abs. 1 BGB genehmigungsfähig ist (vgl. Bevollmächtigung bei Handelsregisteranmeldungen | Recht | Haufe. OLG Frankfurt a. für den Fall, dass sich im Nachhinein die Wirksamkeit der Bevollmächtigung als unzutreffend herausgestellt hat; OLG Celle NZG 2007, 391 für den Fall, dass der beschließende Gesellschafter als Nichtberechtigter gehandelt hat, der Berechtigte selbst aber bei der Beschlussfassung anwesend war und im Nachgang die Erklärungen genehmigte).
Der Bundesgerichtshof habe in seinem Urteil vom 08. II ZR 364/18, die analoge Anwendbarkeit von § 179a AktG auf die GmbH verneint, sich jedoch nicht zu einer notariellen Beurkundungsbedürftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses verhalten, der die Zustimmung zu einer Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder des wesentlichen Teils davon beinhalte. Da wegen der fehlenden ausdrücklichen Stellungnahme des Bundesgerichtshofs in der Praxis weiterhin Rechtsunsicherheit bezüglich des Erfordernisses der notariellen Beurkundung in einem solchen Fall bestehe, habe der Beklagte gemäß § 17 BeurkG dieser Unsicherheit durch die Aufnahme der entsprechenden Änderungen in den Grundstückskaufvertrag begegnen müssen. GmbH Gesellschafterbeschlüsse - Notar Dr. André Bonneß. Eben diese Empfehlung des Beklagten zur Wahl des sichersten Wegs, die dem Interesse der Vertragsparteien an der Wirksamkeit des Grundstückskaufvertrags entsprochen habe, ergebe sich auch aus dem bei dem Beurkundungstermin am 23. Dezember 2019 in die Präambel des Vertrags aufgenommen Passus.
Da mein Kommentar aus dem Jahr 1994 ist, stellt sich nun die Fragen, ob sich auch die andere Auffassung durchgesetzt hat oder ob eine Sitzverlegung nur durch eine Generalversammlung beschlossen werden kann. Meine Antwort gestern abend war "aus dem Bauch heraus", ich muss dir recht geben, dass die Rechtslage doch nicht so eindeutig ist wie ich gedacht hatte. Ich habe aber noch NIE eine Satzungsänderung in Form eines § 34 GmbHG-Gesellschafterbeschlusses gemacht und denke, dass das völlig unüblich ist. Vor allem solltest du dich im Vorhinein mit dem Notar absprechen, wie er dann die notwendige Beurkundung gem. § 51 Abs 3 GmbHG schreibt. Außerdem könnte ich mir vorstellen, dass dir ein übereifriger Rechtspfleger beim Firmenbuch Probleme machen könnte, der eine Änderung des Gesellschaftsvertrages durch Umlaufbeschluss vielleicht auch noch nie gesehen hat. Um auf der sicheren Seite sein, würde ich es schon im Wege einer Generalversammlung machen. So viel aufwändiger ist das auch nicht, und die notarielle Beurkundung brauchst du ja sowieso.
Diese Regelung ist zwingend und kann nicht satzungsgemäß ausgeschlossen werden. Änderung des Gesellschaftszwecks nur einstimmig Eine Änderung des ‹Zweckes› der GmbH kann nur einstimmig erfolgen ( § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB). Soll der Gesellschaftszweck z. B. auf einen gemeinnützigen Zweck umgestellt werden, ist die Zweckänderung wie eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zu behandeln. Hierzu bedarf esder Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Davon zu unterscheiden ist eine Änderung des Unternehmensgegenstands. Der Unternehmensgegenstand beschreibt die ausgeübte Tätigkeit und kann mit der satzungsändernden Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen geändert werden. 4 Notarielle Beurkundung Der Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf der notariellen Beurkundung ( § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). In die notarielle Urkunde gehören die folgenden Mindestinhalte: Wortlaut der beabsichtigten Satzungsänderung Tatsache der Beschlussfassung während einer Gesellschafterversammlung das Abstimmungsergebnis eventuelle Feststellungen durch einen Versammlungsleiter Neufassung des Gesellschaftsvertrags In der Praxis ist eine Neufassung der Satzung üblich, jedenfalls wenn mehrere Änderungen erfolgen, es wird also der komplette Text des Gesellschaftsvertrags noch einmal vom Notar vorgelesen und damit beurkundet und gegen den bisherigen Text ausgetauscht.
c) Der Anwendung des § 180 S. 2 BGB steht nicht entgegen, dass im Zeitpunkt der Stimmabgabe von Frau R. für den Erklärungsempfänger (also für die Gesellschaft (= die Beteiligte zu 1)) niemand anwesend war, der mit deren vollmachtlosen Auftreten einverstanden sein konnte. Denn § 180 S. 2 BGB findet grundsätzlich auch bei Abgabe von Willenserklärungen an Abwesende Anwendung, wobei es als ausreichend erachtet wird, wenn der andere Teil sein Einverständnis unverzüglich im Sinne des § 121 Abs. 1 BGB nach dem Zugang erklärt, wobei dies auch konkludent erfolgen kann (vgl. Staudinger/Schilken BGB <2009> § 180 Rn. 4; MüKo/Schramm BGB 5. Auflage § 180 Rn. 10; Soergel/Leptien BGB 13. 9). d) Hier ist ein solches Einverständnis durch die Beteiligte zu 2 zusammen mit ihrer Genehmigungserklärung hinsichtlich des vollmachtslosen Handelns der R. (§ 177 Abs. 1 BGB) schlüssig erteilt worden. Bezüglich der Erteilung des Einverständnisses im Sinne des § 180 S. 2 BGB ist vorliegend nämlich auf die Willensbildung der Beteiligten zu 2, und nicht auf die der Beteiligten zu 1, abzustellen, da Gegenstand des vollmachtslosen Rechtsgeschäfts eine Satzungsänderung für die Gesellschaft (= Beteiligte zu 1) war und die Berechtigung hierfür nicht die Beteiligte zu 1, sondern die Beteiligte zu 2 als deren Alleingesellschafterin inne hat.
Nach einem Gespräch mit im Einzelnen streitigen Inhalt zwischen dem Beklagten und den Vertragsparteien wurde der Grundstückskaufvertrag vom 23. Dezember 20219 in der Präambel ergänzt. Es wurde hierbei insbesondere aufgenommen, dass der Grundstückskaufvertrag einen wesentlichen Teil des Gesellschaftsvermögens der veräußernden Klägerin betreffe und dass der Beklagte als sichersten Weg empfohlen habe, einen Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung des Verkäufers zu beurkunden. Weiterhin wurde in die Präambel die Verpflichtung zur Vorlage des beurkundeten Gesellschafterbeschlusses in Ausfertigung, damit die Wirksamkeit des Kaufvertrags sichergestellt sei, aufgenommen. Im Vertrag wurde die Vorlage des notariellen Gesellschafterbeschlusses an den Notar als eine der Fälligkeitsvoraussetzungen für den Kaufpreis hinzugefügt. Es kam in der Folge zur Beurkundung des Beschlusses nicht vor dem Beklagten, sondern vor einem anderen Notar. Dieser stellte der Klägerin dafür einen Betrag in Höhe von 7.