Voraussetzung dafür ist, dass der Geschäftsführer seine Tätigkeit auf der Grundlage des Anstellungsvertrags aufgenommen hat und dies mit Wissen des für den Vertragsschluss zuständigen Gesellschaftsorgans oder jedenfalls eines Organmitglieds geschah 2. Die Vereinbarung ist dann für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit so zu behandeln, als wäre sie mit allen gegenseitigen Rechten und Pflichten wirksam 3. Zuständiges Organ für den Abschluss eines Anstellungsvertrags zwischen dem Geschäftsführer und der Kommanditgesellschaft ist die GmbH als die geschäftsführende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft, handelnd durch ihren Geschäftsführer oder – wenn es wie hier um den Anstellungsvertrag des einzigen Geschäftsführers geht – durch die Gesellschafterversammlung 4. Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung, ist die Vertragsänderung ebenfalls nach § 181 BGB schwebend unwirksam.
Ein Insichgeschäft im Sinne von § 181 BGB kann hier zum einen bei einem Rechtsgeschäft zwischen dem abstimmenden Vertreter und der Gesellschaft vorliegen (Selbstkontrahieren) und zum anderen bei der Vertretung mehrerer Gesellschafter durch einen gemeinsamen Vertreter (Mehrvertretung). Bei der Mehrvertretung nimmt die Rechtsprechung eine teleologische Reduktion vor: § 181 BGB ist nicht anzuwenden, wenn der Beschluss keinen Interessengegensatz zwischen den Gesellschaftern beinhaltet, sondern es um die Verfolgung gemeinsamer Interessen geht. Daher sind Gesellschafterbeschlüsse anhand des konkreten Beschlussgegenstandes zu prüfen. § 181 BGB greift ein, wenn nach der Art des Beschlussgegenstands mit einem Interessenswiderstreit gerechnet werden muss, so etwa bei Satzungsänderungen, Auflösung der Gesellschaft oder Beschlussfassung über die Gewinnverwendung. Ein Interessenkonflikt muss wohl auch dann angenommen werden, wenn sich ein Vertreter mit den Stimmen seiner Vollmachtgeber selbst zum Geschäftsführer bestellt.
Sämtliche Regelungen, die nicht von der Satzungsänderung berührt sind, müssten jedoch unverändert übernommen werden. Wenn also, wie vorliegend, im neugefassten Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Befreiung des Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten sind, obwohl es für solch eine solche Befreiung einer satzungsmäßigen Grundlage bedarf, könne eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB nicht im Handelsregister eingetragen werden. Anmerkung Der Beschluss überzeugt vor dem Hintergrund der begrenzten materiellen Satzungsqualität der Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB. Eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) kann im vereinfachten Verfahren unter Verwendung eines Musterprotokolls gegründet werden, allerdings nur dann, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Vorteil des Musterprotokolls ist, dass es schnell und ohne großen Aufwand angefertigt werden kann und eine geringere Notargebühr anfällt.
Die Gesellschaft wäre daher stets im Falle eines Missbrauches abgesichert. Michelle Freitag Rechtsanwältin
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