Entscheidender Zeitpunkt: Beschlussfassung über die Einziehung von Geschäftsanteilen Wenn bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Einziehung feststeht, dass die Zahlung des Einziehungsentgelts an den ausscheidenden Gesellschafter nur unter Verletzung von §§ 34 Abs. 3, 30 GmbHG möglich ist, ist der Einziehungsbeschluss analog § 241 Nr. 3 AktG wegen eines Verstoßes gegen den Grundsatz der Kapitalerhaltung nichtig. § 13 GmbHG - Juristische Person; Handelsgesellschaft - dejure.org. In diesem Fall bleibt der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters bestehen und geht nicht unter. Es wird von vornherein keine Einziehungsvergütung geschuldet. Wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht feststeht, dass die Zahlung des Einziehungsentgelts an den ausscheidenden Gesellschafter die Kapitalerhaltungsvorschriften nach §§ 34 Abs. 3, 30 GmbHG verletzt und sich das freie Vermögen erst später als unzureichend herausstellen wird, kann der Einziehungsbeschluss wirksam gefasst werden. Das Kapitalerhaltungsgebot nach §§ 30, 34 GmbHG steht jedoch dann der eigentlichen Auszahlung entgegen, wenn sie nicht aus freiem Vermögen möglich ist.
Sind die Mehrheitsverhältnisse gegen den auszuschließenden Gesellschafter klar, ist der formelle Akt recht einfach durchzuführen. Anders liegt der Fall, wenn die Kontrahenten sich gleich stark gegenüber stehen. Beschlussfassung über die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen in der Gesellschafterversammlung Es ist notwendig, dass die Gesellschafterversammlung über die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen beschließt. Dem Geschäftsführer alleine steht hierzu keine Befugnis zu. Einziehung von geschäftsanteilen einer gmbh. Er muss, was allerdings wichtig ist, die Einladung zu der Gesellschafterversammlung, in der über die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen beschlossen wird, an die GmbH-Gesellschafter senden, bzw in der Form übermitteln, die der Gesellschaftervertrag bestimmt. Die Einziehung kann nur mit einem bestimmten Grund, der die Einziehung rechtfertigt, beschlossen werden. Die wichtigste Fallkonstellation ist die, dass in der Person des Betroffenen, d. h. demjenigen, dessen GmbH-Geschäftsanteile eingezogen werden sollen, ein gewichtiger Grund für diese Einziehung gegeben ist.
(1) Die nach § 40 Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erforderlichen Angaben zur prozentualen Beteiligung am Stammkapital dürfen nach dem kaufmännischen Prinzip bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden. Eine Abrundung auf 0, 0 Prozent, 25, 0 Prozent oder 50, 0 Prozent ist nicht zulässig. Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen. Alternativ können die Angaben ohne Rundung durch das Weglassen der Nachkommastellen bis auf eine Dezimalstelle dargestellt werden; Satz 2 gilt entsprechend. (2) Der Gesamtumfang der prozentualen Beteiligung eines Gesellschafters am Stammkapital nach § 40 Absatz 1 Satz 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist vor der Rundung (Absatz 1 Satz 1) oder dem Weglassen von Nachkommastellen (Absatz 1 Satz 3) der Einzelbeteiligungen zu errechnen. Für die Angabe des Gesamtumfangs gilt Absatz 1 entsprechend. (3) Die Summe der Prozentangaben nach den Absätzen 1 und 2 braucht nicht 100 Prozent zu ergeben. (4) Beträgt der Anteil des Nennbetrags eines einzelnen Geschäftsanteils weniger als 1 Prozent vom Stammkapital, genügt diese Angabe.
(1) Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen darf nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh muster. (2) Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. (3) Die Bestimmung in § 30 Abs. 1 bleibt unberührt.
Praxistipp Gerade weil diese Folgefragen noch ungeklärt sind, ist es empfehlenswert, nicht nur die Einziehung als solche, sondern auch das weitere Verfahren in der Satzung festzusetzen. Hier kommen verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten in Betracht, etwa die Verbindung der Einziehung mit einer Kapitalherabsetzung oder die Anpassung des Stammkapitals durch nominelle Aufstockung der Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile. Auf diese Weise steht auch für die übrigen Gesellschafter eindeutig fest, welche Kapitalmaßnahmen nach Einziehung eines Anteils zu treffen sind. Einziehung von geschäftsanteilen englisch. Rechtsanwälte Dr. Hendrik Thies, Meike Kapp-Schwoerer, Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg
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